Đừng cho mượn tên để đứng làm người đại diện theo pháp luật của công ty

Người đại diện theo pháp luật là người ký giấy tờ và trả lời thay công ty. Đã nhận làm người đại diện theo pháp luật thì phải thực hiện công việc trung thực, cẩn trọng và tự chịu trách nhiệm cá nhân với thiệt hại mình gây ra. Câu "tôi chỉ đứng tên, không biết gì" không gỡ được trách nhiệm đó.

Chi phí

Không mất đồng nào, chỉ mất một câu từ chối. Nếu đã trót đứng tên thì phải làm thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật tại cơ quan đăng ký kinh doanh, kèm hồ sơ và lệ phí công bố thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Cái đắt là thời gian đi lại và việc phải chứng minh mình không tham gia điều hành.

Lợi ích

Đứng tên đại diện theo pháp luật cho doanh nghiệp là trách nhiệm thực sự, không phải dịch vụ 'cho mượn tên'. Chỉ nhận khi hiểu và kiểm soát được hoạt động phải ký, báo cáo và đại diện.

Pháp luật Việt Nam

Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 Điều 12 khoản 1: người đại diện theo pháp luật là cá nhân "đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp", và đại diện trước Trọng tài, Toà án. Khoản 3: doanh nghiệp "phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam" — đây chính là lý do nhiều công ty có vốn nước ngoài cần một người Việt đứng tên. Điều 13 khoản 1: người đại diện phải thực hiện quyền và nghĩa vụ "một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp", trung thành với lợi ích doanh nghiệp, không dùng thông tin và tài sản của doanh nghiệp để tư lợi. Khoản 2: người đại diện "chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm trách nhiệm" đó.

Ghi chú

Mức B: Điều 12 và Điều 13 đọc được nguyên văn, nhưng phần lớn hậu quả thật mà người đứng tên phải chịu — bị triệu tập, bị cưỡng chế, bị khởi tố khi công ty mua bán hoá đơn — nằm ở luật khác và ở thực tế thi hành, không nằm trong hai điều này, nên không lên A. Quan niệm sai là "đứng tên cho có, mọi việc do giám đốc quyết". Bốn cái bẫy Việt Nam. Một: công ty có vốn nước ngoài cần người cư trú tại Việt Nam đứng đại diện theo Điều 12 khoản 3, nên lời mời "đứng tên giúp anh, mỗi tháng trả một ít" thường rơi vào đúng chỗ này. Hai: công ty được lập ra chỉ để xuất hoá đơn cho doanh nghiệp khác; đến khi cơ quan thuế kiểm tra thì người đứng tên là người bị gọi lên làm việc trước, dù không ký hoá đơn nào. Ba: công ty nợ thuế, nợ bảo hiểm xã hội, bị khởi kiện hoặc bị cưỡng chế thi hành án; giấy triệu tập và quyết định gửi đến địa chỉ đăng ký, còn bạn thì không còn làm ở đó. Bốn: đưa căn cước công dân bản photo và một chữ ký số là đủ để nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng, nên "anh chỉ mượn bản photo" không phải chuyện nhỏ. Mục này không có nghĩa là đứng tên công ty là việc xấu; nó nói chỉ nhận khi bạn thật sự điều hành hoặc kiểm soát được giấy tờ, con dấu và tài khoản.

Bản dịch sát bản gốc (Trung Quốc) để đối chiếu

Chi phí

Không tốn tiền. Có người nhờ bạn "đứng tên giúp, không phải làm gì đâu", từ chối là xong.

Nói đơn giản

Luật mặc định người đại diện theo pháp luật chính là người điều hành công việc, câu "tôi chỉ đứng tên, không biết gì" không phải lý do để thoát trách nhiệm. Người đại diện theo pháp luật khi làm việc cho công ty mà gây thiệt hại cho người khác thì công ty bồi thường trước, bồi thường xong có thể quay lại đòi bạn nếu bạn có lỗi. Đã lỡ đứng tên rồi thì Luật Công ty (Trung Quốc) cho phép bạn từ chức, công ty phải chọn người đại diện theo pháp luật mới trong 30 ngày.

Lợi ích

Người đại diện theo pháp luật do thành viên hội đồng quản trị hoặc giám đốc đang thực sự điều hành công việc của công ty đảm nhận, luật mặc định bạn là người điều hành. Người đại diện theo pháp luật khi làm việc cho công ty mà gây thiệt hại cho người khác thì công ty bồi thường trước. Bồi thường xong, công ty có thể quay lại đòi người đại diện có lỗi (đòi lại khoản tiền đó). Thành viên hội đồng quản trị và người quản lý cấp cao có nghĩa vụ trung thành và nghĩa vụ mẫn cán với công ty (trung thành với công ty, làm việc hết lòng). Khi làm việc mà gây thiệt hại cho người khác, bản thân lại cố ý hoặc có lỗi nặng, thì cũng phải tự bỏ tiền bồi thường. Về mặt pháp luật, "không biết" không phải lý do để thoát trách nhiệm. Điều 10 Luật Công ty ghi rõ: "Người đại diện theo pháp luật từ chức thì công ty phải xác định người đại diện theo pháp luật mới trong vòng ba mươi ngày kể từ ngày người đại diện theo pháp luật từ chức." (toàn quốc Trung Quốc, từ tháng 7/2024)

Mức bằng chứng

B

Ghi chú

Nguyên văn Luật Công ty chỉ nói trách nhiệm thuộc về ai. Hậu quả hay gặp hơn của việc đứng tên là: khi công ty bị toà cưỡng chế thi hành án, người đại diện theo pháp luật cũng bị hạn chế tiêu dùng cao cấp, xử phạt về thuế và hành chính cũng có thể kéo cả bạn vào. Các hậu quả này nằm ở luật khác và quy định về thi hành án, chương này chưa kiểm chứng nguyên văn, nên xếp mức B. Đã lỡ đứng tên rồi thì Luật Công ty cho phép bạn từ chức, công ty phải chọn người đại diện theo pháp luật mới trong 30 ngày. Bị mượn tên để vay tiền, xem mục 45 (nhờ quét mặt giúp).

Phần này lấy từ bản luonglb/song-dang-tien.

Nguồn · 1

1. Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 (Điều 12, 13), Công báo số 713+714 ngày 24/7/2020, tr. 9–11: congbao.chinhphu.vn/van-ban/luat-so-59-2020-q…. Tra ngày 2/11/2026.