Góp vốn với vài người: trước khi mở phải có văn bản ghi ai góp gì, chia lãi thế nào, ai quyết, ai nhận lương, ra thì thế nào

Hợp tác làm ăn phải lập thành văn bản, ghi 9 nhóm nội dung: góp gì, chia lãi sao, ai đại diện, điều kiện rút. Góp vốn vào công ty thì có 90 ngày để góp đủ; chưa góp thì mất tư cách thành viên.

Chi phí

Không mất tiền, mất hai buổi ngồi lại và một buổi đánh máy, in ra cho từng người ký. Thuê luật sư soạn thì tốn vài triệu đồng. Khó ở chỗ người quen ngại nói thẳng chuyện chia tiền và chuyện ai ra trước.

Lợi ích

Nhiều người góp vốn phải thống nhất bằng văn bản về số tiền, trách nhiệm, quyền biểu quyết và cách chia lợi nhuận. Không để mọi thứ dựa vào tình cảm lúc còn thuận lợi.

Pháp luật Việt Nam

Điều 504 khoản 2 Bộ luật Dân sự 91/2015/QH13 buộc hợp đồng hợp tác phải lập thành văn bản; Điều 505 liệt kê 9 nhóm nội dung chủ yếu, gồm mục đích và thời hạn hợp tác, tên và nơi cư trú của từng người, tài sản đóng góp, đóng góp bằng sức lao động, cách phân chia hoa lợi và lợi tức, quyền và nghĩa vụ của thành viên, quyền và nghĩa vụ của người đại diện, điều kiện tham gia và rút khỏi, điều kiện chấm dứt hợp tác. Điều 509 buộc các thành viên chịu trách nhiệm chung bằng tài sản chung, thiếu thì chịu bằng tài sản riêng theo phần đóng góp. Điều 510 khoản 1 chỉ cho rút khỏi hợp đồng theo điều kiện đã thoả thuận, hoặc khi có lý do chính đáng và được hơn một nửa tổng số thành viên đồng ý. Nếu lập công ty, Điều 47 khoản 2 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14 buộc thành viên góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; khoản 3 quy định người chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên, khoản 4 buộc đăng ký giảm vốn điều lệ trong 30 ngày kể từ ngày hết hạn góp.

Ghi chú

Vì sao B: mọi mốc đọc được nguyên văn và luật có sẵn bộ quy tắc mặc định để điền vào chỗ trống, nhưng không điều nào nói cách chia công bằng giữa người góp tiền và người góp sức, nên phần đó vẫn là kinh nghiệm. Ba cái bẫy hay gặp. Một: thoả thuận bằng lời vì "anh em tin nhau", trong khi Điều 504 khoản 2 buộc hợp đồng hợp tác phải bằng văn bản, nên khi có chuyện thì cái bạn có chỉ là lời kể và không có gì để đối chiếu. Hai: chia lãi theo cảm giác mỗi tháng, trong khi Điều 509 buộc lỗ cũng chia theo phần đóng góp, và người góp sức thường không có tiền mặt để góp nên phần trách nhiệm của họ bị tính sai ngay từ đầu. Ba: quên ghi điều kiện rút khỏi hợp tác, trong khi Điều 510 khoản 1 chỉ cho rút theo thoả thuận hoặc phải xin ý kiến hơn một nửa số thành viên, nên người muốn dừng mà không có điều khoản thì bị kẹt trong hợp đồng không thời hạn. Bạn không phải lập công ty mới được góp vốn chung, và văn bản cũng không tự giải quyết mọi tranh chấp; hãy lập thoả thuận trước, ghi đủ 9 nhóm nội dung và ghi rõ phần lương của người đứng bán.

Bản dịch sát bản gốc (Trung Quốc) để đối chiếu

Chi phí

Không tốn tiền. Mấy người cùng góp vốn ngồi lại nói chuyện một hai lần, ghi rõ chừng mười mục, ai nấy ký tên. Trên mạng tìm được mẫu thoả thuận hợp danh, cứ theo mười mục mà Luật Doanh nghiệp hợp danh (Trung Quốc) liệt kê điền từng mục. Cái khó là người quen với nhau thấy "nói chuyện tiền bạc mất lòng", ngại mở lời.

Nói đơn giản

Không viết thoả thuận thì luật đặt quy tắc thay các bạn. Ra quyết định phải mọi người nhất trí, lợi nhuận chia theo số tiền mỗi người thực góp, người ngày ngày trông quán mặc định không lĩnh lương. Không thoả thuận thời hạn hợp tác thì ai cũng có thể báo trước cho những người khác một khoảng thời gian hợp lý rồi rút ra. Muốn đổi những điều này thì chỉ có cách ghi trước vào thoả thuận.

Lợi ích

Điều 4 Luật Doanh nghiệp hợp danh (Trung Quốc) ghi rõ, thoả thuận hợp danh do toàn bộ thành viên bàn bạc nhất trí, lập bằng văn bản. Điều 18 liệt kê mười mục thoả thuận phải ghi. Trong đó có cách góp vốn, số tiền và thời hạn góp, cách chia lợi nhuận, chia lỗ, ai thực hiện công việc chung. Còn có vào và ra khỏi nhóm góp vốn, giải quyết tranh chấp thế nào, giải thể và thanh lý, trách nhiệm khi vi phạm. Không lập doanh nghiệp hợp danh, chỉ là mấy người hùn nhau làm, thì áp dụng hợp đồng hợp tác trong Bộ luật Dân sự Trung Quốc. Hợp đồng không ghi thì Bộ luật Dân sự có mấy quy tắc mặc định. Việc chung cần ra quyết định thì, trừ khi hợp đồng hợp tác có thoả thuận khác, phải mọi thành viên nhất trí đồng ý. Thành viên thực hiện công việc chung không được vì thế mà đòi thù lao, trừ khi hợp đồng có thoả thuận khác. Lợi nhuận và lỗ chia theo hợp đồng. Không thoả thuận thì bàn bạc trước. Bàn không xong thì chia theo tỷ lệ vốn thực góp. Tỷ lệ cũng không tính được thì chia đều. Các thành viên chịu trách nhiệm liên đới với nợ chung, ai trả thừa thì có thể đòi lại từ những người khác. Không thoả thuận thời hạn thì tính là hợp tác không xác định thời hạn, thành viên có thể chấm dứt bất cứ lúc nào, miễn báo trước cho những người khác một khoảng thời gian hợp lý. Đã lập doanh nghiệp hợp danh mà không thoả thuận thời hạn, thì thành viên báo trước 30 ngày cho những người khác là rút ra được. Thoả thuận cũng không được ghi chia toàn bộ lợi nhuận chỉ cho một số người, hoặc để một số người gánh toàn bộ lỗ (toàn Trung Quốc)

Mức bằng chứng

C

Ghi chú

Hay cãi nhau nhất là người góp tiền và người góp công chia thế nào. Một người góp tiền không quản việc, một người không góp tiền mà ngày nào cũng trông quán, theo quy tắc mặc định thì người trông quán được chia ít, lại không có lương. Vì vậy phần lương hoặc cổ phần của người góp công phải ghi rõ. Thoả thuận chỉ ràng buộc giữa các thành viên. Nợ bên ngoài thì thành viên hợp danh thông thường vẫn phải trả tới cùng, xem mục 3 (chọn đúng loại hình trước khi mở hàng). Lằn ranh khi kéo thêm nhiều người bỏ tiền, xem mục 26 (gọi vốn làm ăn). Phần điều luật đã kiểm chứng nguyên văn, "viết thoả thuận thì đỡ cãi nhau" là kinh nghiệm, không có thống kê, nên xếp mức C. Người hưởng lợi là bạn và những người góp vốn cùng bạn.

Phần này lấy từ bản luonglb/song-dang-tien.

Nguồn · 1

1. Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13, Công báo 1243+1244 và 1245+1246 ngày 28/12/2015 (Điều 504 khoản 2, Điều 505, Điều 509, Điều 510 khoản 1) — congbao.chinhphu.vn/van-ban/luat-so-91-2015-q… ; Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Công báo 713+714 và 715+716 ngày 24/7/2020 (Điều 47 khoản 2, 3, 4) — congbao.chinhphu.vn/van-ban/luat-so-59-2020-q… . Tra ngày 3/11/2026.