Antes de abrir, escolha a forma jurídica: empresário individual e sócio geral respondem até o fim; só a sociedade limitada é «limitada»

Empresário individual e sócio geral de sociedade em nome coletivo devem o que devem até quitar. Sócio de sociedade limitada só responde até o valor que prometeu aportar no registro. Mas o prometido, em 5 anos, tem de sair de verdade: escrever 1000000 yuan (100万) é poder dever 1000000 yuan (100万). Misturar conta da empresa com a de casa, ou usar a empresa para esconder dívida, e o «limitado» também cai. Com um só sócio, ainda cabe a você provar que as contas não se misturaram.

Custo

O registro faz-se no portal local de serviços públicos, algumas horas de uma vez. Depois de abrir sociedade limitada, todo mês há contabilidade e declaração de imposto: gasto contínuo — sozinho gasta tempo; com contador terceirizado gasta dinheiro; o preço varia por região.

Benefício

Dívida de empresário individual paga-se com dinheiro e bens pessoais, ou com dinheiro e bens da família. Sócios gerais de sociedade em nome coletivo respondem pelas dívidas da sociedade com responsabilidade ilimitada e solidária: devem o que devem até quitar; o credor pode cobrar a totalidade de um só. Sociedade em comandita é outra: o comanditário só responde até o valor prometido (limitado ao capital subscrito). Sócio de sociedade de responsabilidade limitada também só responde até o valor prometido (limitado ao capital subscrito). Mas o «limitado» cai em três situações. Primeira: o prometido deve ser integralizado de fato em 5 anos a partir da constituição; se a empresa não paga dívida vencida, o credor pode exigir o aporte antecipado. Segunda: o que entrou e depois foi retirado (evasão de capital) deve voltar. Terceira: usar a empresa como casca para fugir de dívida e prejudicar gravemente o credor faz você responder solidariamente pela dívida da empresa. Empresa com um só sócio é mais rigorosa: esse sócio deve provar que o dinheiro da empresa e o dele estão separados. Sem prova, ele responde pessoalmente pela dívida da empresa. O tribunal olha sobretudo se dinheiro e livros estão separados. Sócio que gasta dinheiro da empresa sem lançar, ou mistura livros da empresa e pessoais, conta como mistura (em todo o país, a partir de 7/2024).

Notas

Conta da empresa e conta pessoal separadas; pagamento de cliente não vai para cartão pessoal; dinheiro da empresa não paga despesa de casa; livros completos. Capital social não encha só para parecer grande.

Fontes · 4

1. 全国人大 (2020). 民法典（第五十六条）. spp.gov.cn/spp/fl/202006/t20200602_463888.shtml
2. 全国人大常委会 (2006). 合伙企业法（2006 年修订，第二条）. gov.cn/gongbao/content/2006/content_413955.htm
3. 全国人大常委会 (2023). 公司法（2023 年修订，第四、二十三、四十七、五十三、五十四条；第二十三条第三款：「只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。」）. gov.cn/yaowen/liebiao/202312/content_6923395.htm
4. 最高人民法院 (2019). 全国法院民商事审判工作会议纪要（第 10 点「人格混同」）：「最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分」「公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的」. court.gov.cn/zixun/xiangqing/199691.html